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企帮帮小编详谈:扒一扒股权转让里应注意的坑
企帮帮 8343 2018-12-07
很多公司或股东不向投资者透露真实的经营情况,财务数据也不提供给投资人,事实上已经负债累累,资金流紧张,转让股权只是为了找接盘侠退出,还忽悠投资人说公司准备要上市,企帮帮小编就针对这些事件来讲解下关于股权转让中应注意哪些坑
一、股权转让方的名字不是自己的
现在股权代持的情况已经很普遍了,工商上写的转让方名字,实质上是替别人代持股权。当然,这种情况法律上规定,如果受让方不知情且已支付股权转让价款,办理了工商变更登记,可以主张善意取得,不影响受让方获得股权。尽管如此,以免受让方涉及纠纷,还是调查清楚并在协议中列明此种情况转让方承担违约责任最好。
二、股权转让后有限制性权利
有些情况下,转让方为了融资已经将转让的股权质押给别人。我国《物权法》规定,股权出质后,不得转让,除非经出质人与质权人协商同意。所以,一定要留意标的股权是否质押给第三人,否则股权转让的有效性可能会受到影响。
三、股权转让里是否存在未履行出资义务的情况
因为现在实行认缴制,购买的股权里可能存在因为出资期限未到而尚未实缴的情况,如未在协议里作特别约定,未履行的出资义务会全部转让给受让方,购买股权要特别注意,如果章程里约定的出资期限比较久远不会是特别大的问题,受让方可以再将股权继续转让出去或者通过减资、修改出资期限等方式进行规避。
四、公司不分红
有些公司本来经营业绩就不好,根本无钱可分;还有些公司虽然盈利状况良好,但如果是铁公鸡不分红,对股东的收益还是很有影响。在股权转让协议里要对分红的条件作出详细约定。
五、参与公司的经营管理
获得股权后,因为小股东一般持股比例比较低,基本毫无决策权和话语权,为了保障权益,受让方最好要在股权转让协议里列明有提名一定名额董事的权利,并在公司章程里规定,对重大事项拥有一票否决权。
六、股权转让的变动时间
为了保障转让方的权利,股权转让协议里要写明股权转让价款的支付时间,股权在受让方完全支付完毕股权转让价款之后才变动至受让方。当然,为了求得利益平衡,对前述事宜转让方、受让方可以自行约定。协议里还要写明,在股权转让价款支付后,转让方应当在几日内完成工商变更登记。
七、注意股权转让的价格
溢价转让需要向税务机关申报纳税,平价或低价转让是否存在合理理由,避免被税务机关稽查征税。